Actionnaires et actionnaires salariés,

adhérents ou sympathisants d’AVAS

 

 

Venez assister à l’Assemblée Générale de TOTALFINAELF

 

Jeudi 17 mai 2001 (2ème convocation) à 10h00

au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot.

 

AVAS représentera les actionnaires salariés, munie des pouvoirs reçus, et interviendra lors des questions.

 

AVAS votera les 9 résolutions comme indiqué ci-après.

 

L’association avait proposé au Président du Groupe de déposer un projet de résolution que vous trouverez ci-après.

 

La Direction Générale du Groupe a retenu les propositions faites par AVAS lors de l’AG de mai 2000 et a décidé de :

 

·        Créer un Comité Ethique au sein de la DG destiné à sensibiliser l’ensemble du personnel aux principes éthiques et de développement durable.

·        Présenter un rapport environnement avec le rapport annuel de l’exercice 2000, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’AG du 17 mai 2001.

 

C’est pourquoi nous ne maintiendrons pas ce projet de résolution, qui paraît prématuré.

 

Nous attendrons les résultats obtenus tant sur le plan éthique que sur le plan environnemental au cours de l’année 2001, pour porter un jugement lors de la prochaine AG en mai 2002.

 

Si vous ne pouvez assister à l’AG et si vous préférez voter par correspondance ou par procuration, l’association AVAS vous propose d’exercer votre pouvoir (case 3 « Pouvoir à une personne dénommée ») à condition que notre vote corresponde à votre choix.

 

Si vous avez des questions à poser, des remarques à présenter, des propositions à faire parvenir au Conseil d’Administration et à son Président Thierry DESMAREST, vous pouvez compter sur AVAS.

 

Même si cette année nous ne présentons pas de résolution nouvelle ou d’amendement, nous interviendrons en AG par une question écrite lue en début de séance et par une intervention orale au moment du débat avec les actionnaires.

 

 

N’oubliez pas de cocher toutes les cases comme indiqué sur le modèle ci-après et notamment celle au-dessus du pavé « date et signature » intitulée « si des amendements ou des ……..je donne pouvoir à AVAS pour voter en mon nom ».  

 

Nous vous remercions de votre confiance et nous vous rendrons compte de notre action après l’AG sur le site web d’AVAS.

 

Jean-Aymon MASSIE 

Président d’AVAS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Projet de résolution pour l’AG Mixte du  17 mai 2001 présentée par l’association

AVAS Groupe TotalFinaElf

 

 

Exposé des motifs

 

 

L’association AVAS, soutenue par un certain nombre d’actionnaires institutionnels, recommande à l’AG des actionnaires de bien vouloir approuver une résolution nouvelle qui se rattache à un point précis de l’ordre du jour : l’approbation des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes.

 

Cette résolution nouvelle concerne le fonctionnement du Conseil d’Administration.

 

La création au sein du Conseil d’Administration d’un  Comité spécialisé « Ethique et Environnement » afin de traduire pour tous les actionnaires la détermination du Groupe :

 

-         à mettre en œuvre de nouvelles pratiques environnementales pour réduire à l’avenir le risque de nouvelles catastrophes maritimes.

 

-         à prendre en considération les aspects éthiques, de développement durable, et les comportements socialement responsables, codifiés par plusieurs organismes internationaux, afin d’harmoniser les efforts des groupes industriels, et de mettre en place des systèmes de régulation rendus nécessaires par la globalisation des marchés.

 

 

Résolution nouvelle

 

« L’AG recommande au Conseil d’Administration de veiller à la mise en place dans un délai raisonnable d’un Comité spécialisé Ethique et Environnement, qui devra présenter chaque année, avec le rapport de gestion, un compte rendu de son activité et l’application des ces nouvelles pratiques aux différents niveaux de l'entreprise ».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Position de vote d’AVAS lors de l’assemblée générale de TFE du 17 mai 2001

 

 

Cher Adhérent,

 

 

L’Assemblée Générale de Total Fina Elf doit se tenir le 17 mai 2001 au Palais des Congrès, vous avez certainement déjà reçu les documents que la banque PARIBAS vous a envoyés.

 

Comme les autres années AVAS sollicite Votre pouvoir et vos observations sur les résolutions.

 

Comment procéder ?

1.    vous cochez la case B (formulaire de vote par procuration)

2.    vous noircissez la case 3 et y indiquez AVAS dans « pouvoir à une personne dénommée »

3.    vous n’oubliez pas de le dater et de le signer

4.    vous renvoyez le formulaire au secrétariat d’AVAS

bureau 3 E 12, Tour Coupole 92078 Paris la Défense, avec vos observations ou recommandations éventuelles.

 

Nous avons examiné les 9 résolutions ; AVAS votera OUI à chaque résolution :

 

·        1ère Résolution : Approbation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice  2000 : OUI

AVAS n’a pas de critique particulière sur les comptes, elle les approuve.

Les résultats du Groupe sont exceptionnels et les différentes branches Exploration-production, Raffinage-distribution et Chimie ont contribué également aux résultats consolidés du nouveau Groupe, favorisés par un environnement pétrolier très favorable (une hausse du prix moyen du brut Brent de 58 %, une hausse des marges de raffinage de 145 % et une appréciation du $ de 16 % vis à vis de l’Euro, en 2000 par rapport à 1999).

 

L’impact positif sur le résultat opérationnel du Groupe se répartit ainsi :

-         les paramètres d’environnement pétrolier +  7,3 milliards d’euros

-         les gains de productivité et les programmes de synergies + 1,2 milliards d’euros

Il est opportun de rappeler qu’une grande partie de ces gains de productivité proviennent de Elf et résultent des mesures de réduction des coûts réalisées au cours des trois dernières années par nos collègues de l’EP, de la  RD et de la Chimie.

Au niveau du groupe la rentabilité des capitaux employés a atteint 21 % contre 11,5 % en 1999.

L’année 2001 s’annonce aussi favorable pour le moment.

 

·        2ème Résolution : affectation du bénéfice , fixation du dividende: Vote OUI

Le dividende net par action a progressé sensiblement : 3,30 euros par rapport à 2,35 l’année dernière.

Le dividende de 3,30 euros sera mis en paiement le 29 mai 2001.

 

·        3ème Résolution : Vote OUI

 

·        4ème Résolution : Autorisation donnée au CA d’opérer sur les actions de la société : Vote OUI. Cette résolution « fourre tout » promue par l’ANSA n’est pas claire pour les actionnaires . c’est pourquoi nous poserons une question écrite sur cette 4ème résolution qui aurait méritée d’être scindée en deux ou trois résolutions distinctes. La rédaction ainsi serait plus claire ; cela permettrait  de préciser la finalité pour l’actionnaire du programme de rachat d’actions et de l’opportunité des méthodes utilisées.

 

 

En effet le programme de rachat d’actions affiche 9 objectifs différents.

 

La résolution confère une délégation globale des pouvoirs au Conseil d’Administration, à la fois pour des motifs relevant de la gestion courante tels que la régulation des cours, l’alimentation des plans

d’actionnariat salarié et de stock-options, mais aussi pour des motifs plus stratégiques tel que le rachat d’un pourcentage important d’actions (jusqu’à 10 % du capital) à effet relatif immédiat.

 

·        5ème Résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Th. Desmarest : Vote OUI

 

·        6ème 7ème et 8ème Résolutions : Renouvellement du mandat d’ administrateur de MM. S. Tchuruk

P. Desmarais, et Th. De Rudder. : Vote OUI

 

Nous avons noté  que le mandat d’administrateur est pour une période de trois ans, et que le nombre d’administrateurs (de 24 lors de l’AG de mai 2000) a été ramené à 21. Le baron Albert Frère n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

La loi sur les nouvelles régulations économiques prévoit une limitation à 18 administrateurs et une   réduction du cumul des mandats d’administrateurs de 8 à 5.

 

·        9ème Résolution : Programme d’options de souscription ou d’achat d’actions : Vote OUI

Le nombre total d’actions (droit à souscrire ou à acheter) ne doit pas dépasser 3 % du capital social. Nous relevons également une disposition louable : la suppression du rabais sur les prix des options. La durée des options sera de huit ans au maximum

 

Bien que nous votions OUI à la 4ème résolution, nous maintenons notre hostilité au programme du rachat de ses propres actions par l’entreprise, qui détient aujourd’hui 6 % du capital à comparer à 2,8 % détenu par les salariés. Pour nous actionnaires salariés, la capacité d’autofinancement du Groupe doit être affectée en priorité à l’investissement et à la création d’emplois, afin d’assurer le développement durable de l’entreprise. La véritable création de valeur pour l’actionnaire se situe dans cette perspective long terme et résulte principalement de la motivation et de la performance des collaborateurs du Groupe.

 

Je vous prie de nous faire part de vos commentaires et de vos suggestions en nous renvoyant vos pouvoirs. Je vous remercie de votre confiance et de votre fidèle soutien à AVAS.

 

 

 

 

Bien amicalement.

 

 

 

J. A. Massie

Président d’AVAS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rappel des positions prises par AVAS lors des assemblées générales  de TFE les 22 mars et 25 mai 2000

 

 

 

 

 

Projets de résolutions et d’ amendements présentées par AVAS lors des AGO/AGE TotalFina du 22 mars 2000

 

 

Amendement aux résolutions n°3 à 5

 

A l’article 21 des statuts, le texte suivant est inséré : « Les travaux du Conseil d’Administration sont préparés par trois comités spécialisés : un comité des comptes, un comité des rémunérations et un comité de sélection. Chacun de ces comités comportent au plus sept membres, tous administrateurs, dont une majorité d’administrateurs indépendants. Ni le Président, ni aucun membre ou ancien membre de la direction de l’entreprise ne font partie de ces trois comités spécialisés ».

 

 

Amendement aux résolutions 10à 19

 

« L’Assemblée Générale nomme Mr. Jean-Aymon Massie en tant qu’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2002 ».

 

 

Projets de résolutions à l’AG

 

Résolution nouvelle 1 : L’Assemblée Générale enjoint le Conseil d’Administration de la société de veiller à la mise en place dans un délai raisonnable de l ‘ensemble des principes de Gouvernement d’Entreprise édictés par les rapports Viénot de 1995 et 1999.

 

Résolution nouvelle 2 : L’Assemblée Générale enjoint le Conseil d’Administration de la société de procéder à l’examen des recommandations édictées par le CERES en matière d’environnement à l’attention des grands groupes industriels, et de présenter chaque année, avec son rapport de gestion, un compte rendu motivé de l’application ou non de ces recommandations aux divers niveaux de l’entreprise.

 

 

 

AVAS proposed resolutions or amendments to resolutions TotalFina GM/EM , March 22  2000

 

Amendment to resolutions 3 to 5

 

To the article 21 of the by-laws the following alinea is inserted:

“The works of the Board are prepared by 3 specialized Committees : an audit committee, a nominating committee, a remuneration committee. Each of these committees includes a maximum of 7 members, all directors, the majority of whom are independent directors.

Neither the chairman, nor a member or former member of the top management of the company can be members of these 3 specialized committees”.

 

Amendement to resolutions n°10 to 19

 

 

“The General meeting nominates Mr Jean-Aymon Massie as director for a 3 years mandate expiring at the end of the general meeting 2002”.

 

 

 

Resolution’s proposals to the combined GM

 

New resolution n°1 : “The General Meeting requires from the Board an implementation of the principles of corporate governance as set up by the Viénot report for 1995 and 1999 as reasonably could be expected”.

 

 

New resolution n°2 : “The General Meeting requires from the Board:

1-    to proceed to the examination  of the recommendations regarding environment edicted by CERES for large industrial groups,

2-    that the Board presents every year with the management report a motivated statement regarding the implementation or non implementation of such recommendations within the company”

 

 

PROJET DE RESOLUTIONS LORS  DE L’AGO DE TOTALFINAELF DU 25 MAI 2000

Présenté par l’association AVAS Groupe TotaFinaElf

 

Exposé des Motifs:

        En devenant le 4ème pétrolier mondial par un rapprochement amiable de 3 compagnies européennes, le Groupe TotalFinaElf se doit de mettre en conformité ses statuts, le fonctionnement de son CA (et des comités spécialisés), et les relations avec ses actionnaires, avec les principes édictés par les rapports CADBURY, VIENOT de 1995 et 1999, par l’AFG-ASFFI et par l’ICGN, reconnus par l’OCDE et la Banque Mondiale.

        La majorité des Groupes ayant une dimension internationale suivent ces recommandations et en rendent compte dans leur rapport annuel à leurs actionnaires.

        L’Association AVAS estime qu’il est opportun aujourd’hui pour le nouveau Groupe, dans sa phase de constitution, de s’engager à adopter progressivement l’ensemble de ces principes.

        C’est pourquoi l’Association AVAS, soutenue par un certain nombre d’actionnaires institutionnels, recommande à l’AG des actionnaires de bien vouloir approuver deux résolutions qui se rattachent à un point précis de l’ordre du jour: l’approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.

 

Elles ont pour objectif de garantir aux actionnaires:

1.    L’indépendance et la responsabilité des administrateurs et des commissaires aux comptes, l’indépendance et la qualité des travaux des Comités spécialisés du CA.

2.    La transparence et la sincérité de la gestion des comptes du Groupe, la transparence dans la rémunération des cadres dirigeants en particulier, dans le processus d’attribution et de suivi des stock-options afin de prendre en considération les orientations récentes des pouvoirs publics français et européens

3.    La détermination du Groupe à mettre en œuvre de nouvelles pratiques environnementales pour réduire le risque de nouvelles catastrophes maritimes à l’avenir, à prendre en considération les aspects éthiques et de développement durable, les comportements socialement responsables, codifiés par plusieurs organismes internationaux afin d’harmoniser les efforts des groupes industriels. Ce dernier point devait faire l’objet d’une 3ème Résolution que nous avons décidé de ne pas présenter à la suite des engagements pris par le Président.

 

Première Résolution:

 

«L’Assemblée générale recommande au Conseil d’administration de veiller à la mise en place, dans un délai raisonnable, de l’ensemble des principes de gouvernement d’entreprise édictés par les rapports Viénot de 1995 et 1999»  et en particulier dans les prochains rapports annuels :

·        de rendre compte de leur application dans l’entreprise, d’identifier les points restant à mettre en conformité ainsi que le calendrier des mesures envisagées.

·        de compléter les informations sur les administrateurs, les différents mandats détenus et leur compatibilité avec d’autres mandats afin de prévenir d’éventuels conflits d’intérêts.

·        de séparer les Comités de Nomination et des Rémunérations, et de veiller à la présence majoritaire d’administrateurs indépendants dans ces deux Comités et dans le Comité d’Audit.

 

Deuxième Résolution:

 

«L’Assemblée générale recommande au Conseil d’administration de prévoir, dans le cadre du Comité des Rémunérations existant, que les plans de souscription ou d’achat d’actions répondent à des critères de transparence et de performance et soient largement ouverts afin de favoriser la fusion et la cohésion des équipes issues de TotalFina et d’Elf».

 

 

 

 

 

Lettre recommandée avec accusé de réception accompagnant ces projets de résolution.

 

 

 

A l’attention de M. Thierry DESMAREST

Président du Groupe TotalFinaElf

Tour Elf

92078 Paris La Défense Cedex

 

 

Paris La Défense, le 21 avril 2000

 

 

 

RE : Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

Projet de résolutions nouvelles

 

 

 

Monsieur le Président,

 

 

 

Nous avons l’honneur de vous soumettre trois résolutions nouvelles que nous souhaiterions présenter à l’occasion de l’AGO du Groupe, le 25 mai 2000.

 

Comme nous le précisons dans l’exposé des motifs, ces trois résolutions se rattachent à un point précis de cette AGO : l’approbation des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes.

 

Au moment où le 4ème pétrolier mondial se constitue, il nous a semblé opportun de recommander l’adoption progressive des principes de gouvernement d’entreprise édictés pour les entreprises françaises par les rapports Viénot de 1995 et 1999, par le code de l’AFG-ASFFI, et sur le plan international par l’International Corporate Governance Network (ICGN). Ces principes ont été officialisés par l’OCDE en 1999.

 

Par ailleurs, les conséquences du naufrage du pétrolier nous ont amené à prendre conscience que de nouveaux rapports entre l’entreprise et son environnement, de nouvelles obligations et un nouveau code de bonne conduite s’instaureraient. Pour le moment, ces principes sont avancés par les fonds éthiques, mais à court terme, ils pourraient être adoptés par la plupart des actionnaires institutionnels anglo-américains.

 

C’est pourquoi, il nous a semblé que le Conseil d’Administration du nouveau Groupe, composé des plus brillants chefs d’entreprises françaises, pourraient examiner ces « sustainability reporting guidelines » et étudier leur application éventuelle.

 

Malgré les conditions actuelles contraignantes imposées à un actionnaire pour le dépôt de résolution, nous vous demandons de bien vouloir prendre en considération les 3 résolutions proposées par AVAS.

 

Les actionnaires salariés d’origine Elf détiennent près de 17 millions d’actions TOTAL (près de 2,3 % du nouveau capital) bloquées dans le Plan d’Epargne pendant 5 ans pour la plupart. Ces actionnaires salariés grâce aux démarches entreprises par AVAS dès 1992, peuvent exercer leur droit de vote, lorsque les documents leur parviennent à temps.

 

L’association AVAS depuis 14 ans a vocation à représenter ces actionnaires salariés, et depuis 1986 elle s’exprime en leur nom lors de chaque assemblée.

 

Notre objectif est la réussite de la fusion et la croissance durable du Groupe, la motivation et la compétitivité de ses équipes, ainsi que la satisfaction de ses actionnaires dans une perspective de long terme.

 

Aussi M. Le Président, si vous souhaitez reprendre sous votre responsabilité ces résolutions, AVAS vous en serait très reconnaissante.

 

Nous restons à votre disposition pour vous faire part des motivations et des objectifs d’AVAS, et vous entretenir de nos récents contacts avec les actionnaires institutionnels anglo-américains et de leurs attentes.

 

 

 

Nous vous prions de bien vouloir agréer, Monsieur le Président, l’expression de notre très profond respect.

 

 

 

 

Jean-Aymon MASSIE

Président d’AVAS

                AVAS - Association sans but lucratif déclarée le 13 octobre 1986, modifiée le 17.11.99

        * Tour Coupole, Bureau 03 E12, 92078 Paris la Défense Cedex, France

            ( 00 33 1 47 44 27 18 / 47 44 29 32 w  Fax: 00 33 1 47 44 37 82  w  e-mail : esop.avas@elf-p.fr